A regulamentação do IVA Dual não chega em terreno neutro para as rodovias concedidas. Ela encontra contratos em estágios distintos de maturidade, muitos já além do pico de investimento, e hoje sustentados essencialmente pela conservação e pela prestação de serviços, e obriga as concessionárias a administrar, ao mesmo tempo, as regras de transição da Lei Complementar nº 214/2025 e seus efeitos sobre projetos desenhados para um regime tributário que está sendo substituído.

O ciclo de investimento pesado já foi cumprido em boa parte desses contratos, mas a receita segue amadurecendo sob as novas regras da CBS e do IBS. A pergunta que se impõe é direta: como a nova matriz tributária afeta concessões que não têm mais grandes obras pela frente para absorver o choque de uma tributação recalibrada sobre a receita corrente?

A manutenção do REIDI, agora adaptado ao novo sistema pelo art. 106 da LC 214/2025, ajuda a adiar o desembolso imediato de IBS e CBS nas aquisições vinculadas a obras de infraestrutura. Mas o regime opera por suspensão de pagamento, não por geração de crédito aproveitável.

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Isso significa que a concessão vai enfrentar a nova alíquota de referência sobre a receita sem um estoque de créditos acumulados capaz de suavizar esse aumento nos anos em que a fase de investimento já ficou para trás.

Há ainda o split payment nas transações eletrônicas de pedágio automático. O mecanismo, já previsto na LC 214/2025 e detalhado por atos conjuntos da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS ao longo de 2026, deve estrear em 2027, inicialmente em caráter opcional e restrito a operações entre empresas.

Ainda assim, o desenho já é claro: reter o imposto no momento da liquidação financeira compromete a liquidez diária das concessionárias, elimina o float, que é o ganho financeiro de curtíssimo prazo obtido entre o recebimento e o recolhimento do tributo, e eleva o custo de capital da operação. Para negócios de margem apertada e fluxo de caixa previsível como o de pedágio, essa mudança de mecânica financeira não é um detalhe técnico, mas trata-se de uma alteração relevante na estrutura de capital de giro do contrato.

Diante desse cenário, o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato se impõe. As matrizes de risco das concessões rodoviárias, de modo geral, atribuem ao Poder Concedente o ônus de mudanças na legislação tributária, e é essa alocação que sustenta o pleito. Mas o direito não se exerce sozinho. Não basta acionar os gatilhos contratuais junto às agências reguladoras: será preciso comprovar matematicamente o efeito líquido da transição, separando o que é impacto da reforma daquilo que resulta da eficiência, ou da ineficiência, da gestão privada. Essa comprovação exige atuação conjunta entre as áreas tributária e jurídico-administrativa, combinação que ainda é exceção, e não regra, na rotina das concessionárias.

Para editais e projetos em estruturação, a alternativa mais segura tem sido manter o sistema tributário atual como linha de base contratual, deixando aos mecanismos de ajuste futuro a tarefa de capturar as variações reais trazidas pela reforma, à medida que o novo sistema entra em vigor pleno até 2033. Já nos contratos em curso, garantir segurança jurídica e continuidade dos investimentos vai exigir reequilíbrios cautelares, estruturados tecnicamente enquanto a apuração definitiva dos efeitos da reforma não é concluída.

Não existe solução de prateleira para esse problema, pois cada contrato tem características próprias, moldadas pelo momento em que foi assinado, pela matriz de risco negociada e pela fase em que se encontra o cronograma de investimentos. Uma atuação integrada entre direito tributário e direito público e administrativo será capaz de enfrentar os efeitos da transição sem comprometer os ativos de infraestrutura que o país levou décadas para construir.

*Haroldo Bertoni é advogado tributarista do Toledo Marchetti Advogados, com atuação em estruturação e reequilíbrio de contratos de concessão de infraestrutura sob os efeitos da reforma tributária.